KUINKA VALMISTAUTUA YRITYSKAUPPAAN?

Yrityskauppa edessä – oletko valmis?

Pitämällä yrityksen jatkuvasti hyvässä myyntikunnossa yrityskauppa on toteutettavissa huomattavasti lyhyemmällä aikataululla. Tässä artikkelissa käymme läpi keskeiset seikat, joita yrityksen johdon ja omistajien on syytä huomioida, kun yrityskauppaan valmistaudutaan ja yhtiö saatetaan myyntikuntoon.

Tavoitteena on, että yritys on myytävissä silloin, kun sopiva hetki ja ostaja löytyy – ei vasta sitten, kun ostaja on jo ovella.

Yhtiön myyntikuntoon saattaminen – mitä tulee tehdä?

Yrityksen myyntikunto

Yhtiön myyntikuntoon saattaminen riippuu aina kunkin yrityksen lähtötilanteesta. Käytännössä prosessi alkaa yleensä yhtiön sopimuskannan systemaattisella läpikäynnillä.

Ensimmäiseksi selvitetään muun muassa:

• ovatko yhtiön sopimukset ajantasalla
• ovatko sopimukset kirjallisessa muodossa
• onko sopimukset koottu sähköiseen tietokantaan tai data roomiin, josta ne löytyvät helposti

Sopimuskantaa läpikäytäessä selviää tavanomaisesti, onko sopimuksia tarkastettu ja päivitetty säännöllisesti. Tarkoituksena on selvittää:

• ovatko yhtiön kaikki keskeiset sopimukset edelleen voimassa
• onko määräaikaisia sopimuksia jäänyt uusimatta määräajan päätyttyä
• vastaavatko asiakas-, osto- ja palvelusopimukset yhtiön nykyistä liiketoimintaa

Mikäli sopimuskantaa läpikäytäessä havaitaan, että keskeisiä asiakassopimuksia, osto- tai palvelusopimuksia ei ole päivitetty, tulee ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin sopimusten ajantasaistamiseksi. Jos lukuisat sopimukset edellyttävät samanaikaista päivittämistä, sopimusneuvottelut voivat viedä yrityksen johdolta merkittävästi aikaa.

Tästä syystä on suositeltavaa käydä yhtiön sopimuskantaa läpi säännöllisesti, ei vasta siinä vaiheessa, kun yrityskauppa on ajankohtainen. Näin toimittaessa vältytään ikäviltä yllätyksiltä, jos yrityskauppaprosessi käynnistyy nopealla aikataululla.

Puutteiden vaikutus yrityskaupassa

Tilanteessa, jossa legal due diligence (LDD) -tarkastuksen aikana havaitaan epäselvyyksiä kohdeyhtiön keskeisten asiakkaiden tai alihankkijoiden sopimuksissa, vaikuttaa tieto suoraan ostajan tekemään oikeudelliseen riskiarvioon ja sitä kautta yhtiöstä saatavaan myyntihintaan.

On jopa mahdollista, että sopimuksiin liittyvä riski muodostuu ns. deal breakeriksi, jolloin koko yrityskauppa peruuntuu sopimuksissa havaittujen epäselvyyksien ja puutteiden vuoksi. Vastaavia tilanteita on nähty myös kiinteistökaupoissa, joissa kiinteistön sopimussuhteissa on ollut epäselvyyksiä – kuten ymmärtää saattaa, tilanne ei ole potentiaalisen ostajan näkökulmasta luottamusta herättävä, varsinkaan arvokiinteistöissä.

Lisäksi epäselvyyksien selvittäminen saattaa viivästyttää yrityskaupan toteutumisen aikataulua merkittävästi. Hyvin hoidettu ja dokumentoitu sopimuskanta on siten yksi keskeisimmistä edellytyksistä onnistuneelle yrityskaupalle.

Kohdeyhtiö ostajan näkökulmasta

Oletko selvillä, mitä potentiaalinen ostaja tosiasiallisesti tavoittelee kohdeyhtiöstä? Yleistäen voidaan todeta, että ostaja on usein kiinnostunut erityisesti:

• yhtiön osaamisesta ja tietotaidosta
• keskeisistä asiakas- ja sopimussuhteista
• avainhenkilöistä ja heidän sitoutumisestaan
• liiketoimintamallin skaalautuvuudesta ja kannattavuudesta

Mikäli kohdeyhtiö omistaa kiinteää omaisuutta tai koneita ja kalustoa, on myyntikuntoon saattamisen aikana syytä tarkastella kyseisten erien ikää, kuntoa ja sitä, onko ostaja tosiasiassa näistä eristä kiinnostunut.

Mikäli tarkastelun perusteella päädytään siihen, että ostaja ei ole joistakin varallisuuseristä kiinnostunut, voi olla perusteltua harkita kohdeyhtiön jakamista erillisiin liiketoimintoihin tai yhtiöihin. Liiketoiminnan eriyttäminen erillisiksi yhtiöiksi saattaa merkittävästi lisätä kohdeyhtiön kiinnostavuutta ostokohteena ja vaikuttaa positiivisesti yhtiöstä saatavaan hintaan.

Jos liiketoiminta päätetään jakaa esimerkiksi useampaan yhtiöön, tulee toimenpiteeseen varata riittävästi aikaa. Käytettävissä olevista vaihtoehdoista on usein syytä keskustella oikeudellisen neuvonantajan kanssa, jotta yritysjärjestelyt toteutetaan hallitusti ja lainmukaisesti.

Yhteenveto: mitä myyntikunnossa tarkistetaan?

Yhtiön myyntikuntoa viimeisteltäessä on syytä selvittää ja tarkistaa vähintään, että:

• yhtiön toimittajat on säännöllisesti kilpailutettu
• yhtiön oma hinnoittelu on tarkastettu säännöllisesti ja tuoteportfolio läpikäyty
• käytössä olevista toimitiloista suoritettava vuokra on käypä
• omistajien ja lähipiirin palkkataso on tavanomainen
• kohdeyhtiössä ei ole merkittäviä epäkurantteja eriä
• mahdolliset saamiset ja lainat omistajilta tai lähipiiriltä ovat tiedossa ja dokumentoituja

Läpikäytäessä kohdeyhtiön sopimuskantaa tulee huomiota kiinnittää muun muassa siihen, että:

• yhtiön toimiluvat sekä koneiden ja ohjelmistojen lisenssit ovat kunnossa ja päivitetty
• henkilöstön työsopimusten sisältö, luontoisedut ja avainhenkilöiden mahdolliset kilpailukiellot on dokumentoitu
• työehtosopimusten noudattaminen on selvitetty ja kunnossa
• keskeiset sopimukset ovat sähköisessä muodossa, mikä helpottaa sopimusten läpikäyntiä ja mahdollisen data roomin ylläpitoa
• tilaajavastuulain ja muun toimialakohtaisen sääntelyn noudattaminen on asianmukaisesti dokumentoitu

Yrityksen omistajat, johto ja ajankäyttö

Yhtiön johdon ja omistajien on syytä huomioida, että yrityskauppaan valmistautuminen ja sen toteuttaminen vaatii aikaa, erityisesti yrityksen johdolta ja taloushallinnolta. Yrityskaupan aikana esiin nousee tyypillisesti useita lisäselvityspyyntöjä, jotka sitovat resursseja.

Koska yrityskaupat pyritään usein toteuttamaan ennen vuodenvaihdetta, voi kyseisestä ajankohdasta muodostua poikkeuksellisen kuormittava johdolle ja hallinnolle. Tästä syystä on suositeltavaa varata riittävästi aikaa yrityskaupan suunnitteluun ja läpivientiin. Yrityskauppaprosessi on kokonaisuutena intensiivinen ja vaatii keskittymistä.

Oikein ja riittävästi suunnitellut alkutoimet kohdeyhtiön myyntikunnon varmistamiseksi tukevat ja helpottavat yrityskauppaprosessin menestyksekästä läpivientiä. Ennakolliset toimet säästävät yleensä aikaa ja kustannuksia, koska varsinaista yrityskauppaprosessia ei tarvitse käyttää perusasioiden korjaamiseen.

Huolellinen valmistautuminen tarkoittaa käytännössä, että keskeinen materiaali on vaivattomasti saatavissa ja toimitettavissa, eikä prosessin aikana ilmene merkittäviä yllätyksiä.

Myyntiin valmistautuminen ja asiantuntijoiden valinta

Valmistauduttaessa yhtiön myyntiin tulee harkittavaksi asiantuntijoiden valitseminen. Tyypillisesti ajankohtaiseksi tulee:

• rahoituksen asiantuntijan käyttäminen yrityskaupan taloudellisessa arvioinnissa ja rahoituksen varmistamisessa
• kirjanpitäjän ja tilintarkastajan rooli taloudellisen tiedon oikeellisuuden varmistamisessa
• oikeudellisen neuvonantajan käyttäminen sopimuskannan läpikäynnissä ja yrityskauppasopimusten laadinnassa

Oikeudellinen neuvonantaja käy läpi yhtiön sopimuskannan, arvioi sopimusten sisältöä ja potentiaalisia riskejä, ja laatii yhtiön tilanteeseen sopivan yrityskauppasopimuksen. Yleisesti yrityskauppa toteutetaan tavanomaisesti joko liiketoimintakauppana tai osakekauppana.

Riippuen kulloisestakin yksilöllisestä tilanteesta oikeudellinen neuvonantaja:

• laatii ja kommentoi tarvittavat kauppakirjat
• käy päämiehen kanssa läpi eri vaihtoehtojen oikeudelliset ja taloudelliset vaikutukset
• tukee neuvotteluissa ja riskienhallinnassa

Parhaimmillaan neuvonantaja edesauttaa yrityskaupan sujuvaa toteutumista, jolloin päämiehelle jää enemmän aikaa keskittyä oman liiketoimintansa johtamiseen ja kehittämiseen.

Sulautuminen – fuusio osakeyhtiössä

Yhtiöiden sulautumisella eli fuusiolla tarkoitetaan yhtiöoikeudessa kahden tai useamman yhtiön yhdistymistä. Sulautuminen voidaan toteuttaa siten, että yhden tai useamman yhtiön (sulautuvat yhtiöt) varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle tai siten, että vähintään kaksi yhtiötä perustaa uuden yhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät.

Edellistä sulautumismuotoa kutsutaan absorptioksi eli tavalliseksi fuusioksi ja jälkimmäistä kombinaatiofuusioksi. Erityistapauksen absorptiosta muodostaa ns. tytäryhtiöfuusio, jossa vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kaikki osakkeet tai osuudet.

Tapauksessa, jossa vastaanottava yhtiö omistaa osan mutta ei kaikkia sulautuvan yhtiön osakkeista tai osuuksista – eli fuusio sisältää sekä tytäryhtiöfuusion että tavallisen fuusion piirteitä – puhutaan ns. sekafuusiosta.

Sulautuminen muistuttaa oikeudelliselta luonteeltaan vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien kannalta osakepääoman korotusta. Sulautumisen perustana on sulautumissuunnitelma, jonka sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat kirjallisesti laatineet. Suunnitelman vähimmäissisältö on määrätty osakeyhtiölain 16 luvussa.

Onnistuneen yrityskaupan ABC

Hallinto

• taloushallinto ulkoistettu ja ajantasalla
• sopimukset läpikäyty ja voimassa
• työsopimukset kunnossa
• ohjelmistot, tavaramerkit ja luvat kunnossa
• koneet ja laitteet päivitetty

Työnkuvat

• organisaatio ja työnkuvat harkittu
• asiakaskohtaiset vastuuhenkilöt nimetty
• avainhenkilöiden merkitys ja sitouttaminen arvioitu
• selkeä tieto siitä, mitä myydään ja mitä ostetaan

Valmistavat toimet

• yhtiö saatettu valmiiksi yrityskauppaa varten
• yrityskauppaan on valmistauduttu ennakolta
• asiantuntijoiden (rahoitus, taloushallinto, juridiikka) käyttö suunniteltu
• eri toteutusvaihtoehdot läpikäyty
• rahoitus ja laskelmat varmistettu
• aikatauluun varattu riittävästi aikaa

Olemme kokenut yrityskauppojen ja yritysjärjestelyiden neuvonantaja. Neuvomme niin kotimaisissa kuin kansainvälisissä yrityskaupoissa. Asiantuntijamme aihealueen osalta ovat Liene Krumina ja Oscari Seppälä.

Kerromme mielellämme, kuinka yrityskauppa toteutetaan menestyksellisesti ja miten yritys on mahdollista saattaa hyvään myyntikuntoon jo ennen prosessin käynnistymistä. Tuemme ja mahdollistamme onnistuneen yrityskaupan suunnittelun, toteuttamisen ja läpiviennin.

Ole yhteydessä – vastaamme mielellämme kysymyksiinne ja keskustelemme tarkemmin juuri teidän yhtiönne tilanteesta.

Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi. Pyydämme olemaan yhteydessä asiantuntijaamme tapauskohtaisen lainopillisen neuvon saamiseksi.