Kuinka sopimusta tulkitaan ja sen sisältö määräytyy

Sopimuksen tulkinnasta ja sisällön määräytymisestä

Tavanomaisesti ajatellaan, että sopimuksen sisällön määräytyminen sekä tulkinta on vaivatonta. Näin ei kuitenkaan aina välttämättä ole. Sopimuserimielisyydet ovat hyvin tavanomaisia riitojen aiheita sopimuskumppaneiden kesken. Pääsääntöisesti sopimuserimielisyydet liittyvät nimenomaan sopimuksen sisällön määräytymiseen sekä tulkintaan.

Niitä syitä mistä tällainen erimielisyys pääsee syntymään sekä miten tällaiseen tilanteeseen voi varautua sopimuksien laatimisvaiheessa, selvitetään tässä artikkelissamme. Usein aiheutuneen tilanteen juurisyynä on yllättäen muuttunut taloudellinen tilanne tai muutokset toisen sopimuskumppanin organisaatiossa. Tällaisessa tilanteessa on varsin luonnollista, että tehtyjä sopimuksia pyritään muuttamaan itselle edullisemmaksi, mikäli sen taloudellinen perusta ja logiikka muuttuu tarkoitetusta sopimuskauden aikana.

Sopimus ja sen sisältö ovat sidoksissa toimialan ja liiketoiminnan erityispiirteisiin

Toimialasta riippuen sopimustekniikoiden osalta on tavanomaisesti mahdollista valita vakioehtojen käytön sekä toisaalta yksilöllisten sopimusehtojen välillä. Myös käytettävien vakioehtojen muokkaustarpeen osalta on mahdollista tehdä tarveanalyysiä eli kuinka paljon tällaisia ehtoja on tarve tai ylipäänsä sallittua muokata sopimuksen neuvotteluprosessin aikana.

Lisäksi muun normiston eli lainsäädännön vaikutus sopimuksen tulkintaan ja sopimusehtoihin on syytä tiedostaa. Tämä erityisesti milloin toimialalla on nimenomaista lainsäädäntö. Erityisesti tämä tulee huomioida tilanteissa, missä kyseinen lainsäädäntö on pakottavaa. Mainittakoon tällaisesta lainsäädännöstä esim. kuluttajansuojalainsäädäntö sekä kuljetuslainsäädäntö.

Juridisesti mielenkiintoisena kysymyksenä voidaan pitää myös sitä, että tahdotaanko korostaa sopimusasiakirjan roolia tulkinnassa ja mahdollisesti poistaa muiden lähteiden ja ehtojen tulkintavaikutus. Mikäli näin tahdottaisiin toimialalla toimia, tällaisessa tilanteessa käytetään ns. entire agreement -ehtoa, mikä rajoittaa muun materiaalin tulkintavaikutusta sopimuksen tulkinnassa.

Lisäksi sopimusehtoja laadittaessa harkittavaksi tulee se, kuinka kattavaksi ja laajaksi sopimus tahdotaan laatia eli yksityiskohtaiseksi. Mitä yksityiskohtaisemmat ehdot laaditaan, sitä jäykemmäksi sopimussisältö tavanomaisesti muodostuu. Sopimuksen joustavuutta on mahdollista lisätä käyttämällä ns. hard ship -ehtoa, mikä mahdollistaa ehtojen uudelleen neuvottelemisen ehdon soveltuessa.

Kirjallisen muodon vaatimuksesta

Vaikka lainsäädäntö ei itsessään edellytä kirjallisen sopimisen muotoa, lienee selvää, että liiketoiminnassa käytettävät sopimukset on syytä ja suositeltavaa laatia kirjallisessa muodossa. Tämä yksinomaan jo siitä syystä, että liiketoiminta perustuu sopimusten verkostoon. Sopimusten määrän eli liiketoiminnan kasvaessa myös niiden hallinnointi helpottuu sopimusten ollessa kirjallisessa muodossa ja talletettuna yrityksen sopimushallintajärjestelmään. Vaatimus kirjallisesta muodosta maksaa itsensä takaisin viimeistään yrityskaupan yhteydessä tai erimielisyyden syntyessä. Kirjallisen muodon vaatimus tarkoittaa myös sitä, että itse sopimukseen on vaivatonta ottaa keskeiset ja merkittävimmät ehdot. Tällöin osapuolet ovat selvillä siitä, mistä ja miten on sovittu.

Kirjallisen muodon suositus tai vaatimus koskee myös muita sopimussuhteeseen liittyviä toimia. Tällaisia ovat esim. irtisanominen kuin reklamaatio virheestä. Keskeisissä sopimussuhteen toimissa on syytä noudattaa kirjallisen vaatimuksen periaatetta. Milloin kirjallisesta vaatimuksesta luovuttaisiin mistä tahansa syystä, on syytä kuitenkin varmistautua siitä, että tällöin tällaisen sopimuksen intressi on vähäinen ja lisääntynyt epäselvyys sopimuksen sisällöstä on hyväksyttävissä.

Vakioehtojen käytöstä sopimusehtoina

Vakiehdoissa on kyse yleisistä ehdoista, mitä yritys käyttää sopimusehtoinaan suurina volyymeina. Tällöin yksittäisiä sopimuksia ei neuvotella yksityiskohtaisesti kustannussyistä. Vakioehtojen käyttöä puoltaa niiden vaivattomuus. Ehtoja ei tarvitse laatia joka kerta erikseen vaan myynti voi käyttää vakiopohjaa asiakassuhteita perustaessaan. Luonnollisesti yleisten ehtojen käyttäminen luo omia ongelmiaan eli kaikkia yksittäisten asiakkaiden erityispiirteitä ei voida tai ole mahdollista huomioida sopimuksessa. Tämä seikka kuitenkin harvoin estää vakioehtojen käyttöä.

Aina ei ole kuitenkaan niin, että vain myyjä käyttää vakioehtoja. Milloin ostaja suorittaa suuria määriä standardoituja ostotoimeksiantoja eri toimijoiden kanssa, on selvää, että tällaisen ostajatahon on edullista käyttää omia vakioehtoja toiminnassaan. Tarkoituksena on ostotoiminnan standardointi.

Vakioehtojen käyttö saattaa mahdollistaa myös osapuolten erityistarpeiden huomioimisen sopimusneuvotteluiden aikana. Käytettäessä vakioehtoja osapuolien on mahdollista keskittyä sopimussuhteen erityispiirteitä koskeviin seikkoihin ja laatia niitä koskevia erityisehtoja. Näin ollen vakioehtojen käytölle liiketoiminnassa on useita perusteltuja syitä.

Lopuksi on syytä muistuttaa, että vakiopohjaisia sopimusehtoja on myös syytä kriittisesti tarkastella säännöllisin väliajoin. Liiketoiminnan tarpeet ja toiminnot muuttuvat säännöllisesti liiketoiminnan kasvaessa mahdollisten uusien tuotteiden tai tarjottavien portfolioiden johdosta. Lisäksi kriittinen ehtojen läpikäynti tarkoittaa sitä, että kertaalleen organisaatiossa harkitaan ja mietitään ovatko kaikki ehdot edelleen relevantteja ja toisaalta yleisesti ongelmia aiheuttavat ehtokohdat voidaan ottaa tarkemman tarkastelun kohteeksi. Näin toimimalla kyetään ratkomaan aiemmin ilmenneitä ongelmia ja tekemään ehdoista paremmin liiketoiminnan tarpeisiin soveltuvia. Myös oikeuskäytännön sekä lainsäädännön mahdollisesti aiheuttamat muutostarpeet ehdoille kyetään läpikäynnin yhteydessä havaitsemaan sekä tarvittavat muutokset tekemään.

Sopimuksen sisällön määräytyminen ja tulkinta

Uskallamme kokemukseemme perustuen väittää, että merkittävä osa sopimuserimielisyyksistä sopimuskumppaneiden välillä johtuu ja saa alkunsa siitä, että osapuolilla on eriävä näkemys sopimuksen sisällöstä. Tällainen erimielisyys johtuu tavanomaisesti jostain seuraavista seikoista:

• Mitä sopimus säätää tietystä tilanteesta vai säätääkö lainkaan?
• Mikä lainsäädäntö sopimussuhdetta koskee?
• Onko sopimuskäytäntö korvannut sopimuksen sanamuodon mukaisen käytännön ja jos on, miltä osin?
• Kansainvälisissä sopimuksissa lisäksi esille nousee soveltuva laki, oikeuspaikka sekä riidanratkaisun keino, mikäli näistä seikoista ei ole selvästi sovittu.

Yleisin ja merkittävin syy sopimusosapuolten erimielisyydelle sopimuksen sisällöstä on, että niillä on eriävät näkemykset sopimukseen soveltuvasta lainsäädännöstä tai tietyn sopimusehdon tai kohdan sisällöstä.

Tavanomaisesti näitä epäselvyyksiä eivät sopimuksen sanamuoto tai muu materiaali tai näkemykset kykene poistamaan tai ratkaisemaan. Tällainen tilanne syntyy silloin kun neuvottelevilla ja sopimusta laativilla henkilöillä ei ole riittävää asiantuntemusta sopimusten laadinnasta tai muokattavien ehtojen vaikutuksesta kokonaisuuteen. Kansankielellä puhutaan ”insinöörien” laatimista sopimuksista. Toisaalta juristien laatimien sopimusten heikkoudet kohdistuvat tavanomaisesti substanssiin eli teknisiin seikkoihin, joita he eivät hallitse tai ymmärrä riittävän hyvin. Tästä syystä sopimuksia laativien henkilöiden säännöllinen kouluttaminen sekä sisäisten ohjeiden ylläpito ratkaisevat suuren joukon orastavia ongelmia sopimussuhteissa.

Markkinointimateriaalin merkityksestä sopimusehtoja tulkittaessa

Tavanomaisesti yritykset käyttävät asiakashankinnassa hyväksi markkinointimateriaaleja. Usein näissä materiaaleissa annetaan hyvin positiivinen tai vähintäänkin edullinen kuva yrityksen tuotteesta tai palvelusta. Tästä syystä usein nousee esille kysymys siitä, mikä tällaisen materiaalin merkitys on sopimuksen tulkinnan osalta.

Vahvana periaatteen sopimusoikeudessa on, että tällainen markkinainformaatio tai sopimusneuvotteluiden yhteydessä annetut tiedot tulevat osaksi sopimusta. Tämä erityisesti milloin kyseinen materiaali tai tieto on kirjallisessa muodossa. Luonnollisesti on mahdollista sopimusehdoin sopia, että kyseinen materiaali ei vaikuta tulkintaan tai sitä ei oteta huomioon. Tosin harvemmin tällaisia ehtoja käytetään tai niihin törmää käytetyissä sopimusehdoissa.

Markkinoinnissa annettu tieto liittyy tavanomaisesti tuotteen tai palvelun käyttötarkoitukseen, suorituskykyyn, kestävyyteen tai poikkeavaan ominaisuuteen verrattuna muihin vastaaviin markkinoilla oleviin tavaroihin tai palveluihin. Tästä syystä yritysten on syytä olla selvillä tiedoista, mitä sen kotisivuilla on ja että ne antavat oikean ja totuudenmukaisen kuvan tarjottavasta tuotteesta tai palvelusta.

Tilanteessa missä asiakas erehtyy itse kyseisestä materiaalista arvioidessaan ja perehtyessään siihen, ei tietojen antaja ole tällaisesta erehtymisestä vastuussa kuin mahdollisesti tilanteessa, missä kyseinen tieto on tarpeettoman epäselvää tai harhaanjohtavaa. Mitä monimutkaisemmasta palvelusta tai tuotteesta on kyse, sitä selkeämmin ja informatiivisemmin niistä tulee tiedottaa. Tämä vaatimus voi olla melko pitkällekin menevää yksittäisessä tapauksessa. Tosin asiakkaalla on aina velvollisuus myös perehtyä saamaansa materiaaliin ja tätä myyjä voi perustellusti myös odottaa.

Lopuksi

Sopimuksen tulkinta ja sen sisällön määräytyminen on säännöllisesti erimielisyyden kohteena sopimusosapuolten välillä. Lienee selvää, että kaikkia erimielisyyksiä ei ole realististakaan saada poistettua, mutta ne, mitkä johtuvat yksinkertaisesti tietämättömyydestä tai virheellisesti käsityksestä on mahdollista minimoida tai poistaa. Siksi yritysten ja erityisesti sopimuksista vastaavien henkilöiden on syytä ymmärtää ne perusperiaatteet, joiden perusteella heidän tekemiään sopimuksia tulkitaan ja sisältöä määritetään. Näin saadaan tarpeettomat ja vältettävissä olevat asiakassuhteen tavanomaisesti päättävät erimielisyydet vältetyksi ennakollisesti ja vähäisin kustannuksin.

***

Tarvitessanne sopimuskoulutusta, sopimushallinnan ohjeistuksia tai jakelu-, osto- tai myyntisopimusta, avustamme mielellämme kulloistenkin tarpeidenne mukaan. Kansainvälisesti palkitut luotettavat liikejuristimme ovat käytettävissänne. Ota yhteyttä, niin voimme suorittaa tarpeidenne alkukartoituksen sekä kuulla liiketoimintanne tarpeista tarkemmin.

**Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.