Tiivistelmä
Ulkomaisen ostajan yrityskauppa Suomessa kaatuu harvoin hintaan. Se kaatuu kaupparakenteeseen, huomaamatta jääneisiin lupatarpeisiin ja due diligencessä ohitettuihin vastuisiin. Tällä sivulla käydään läpi, mitä ulkomaisen ostajan on tiedettävä suomalaisen yhtiön hankinnasta: osakekaupan ja liiketoimintakaupan ero, työntekijöiden siirtyminen liikkeenluovutuksessa, kiinteistönhankintojen luvanvaraisuus, kilpailuviranomaisen ilmoitusvelvollisuus ja suomalaisen due diligencen painopisteet.
- Kenelle: ulkomainen yritys tai sijoittaja, joka ostaa suomalaisen yhtiön osakekannan tai liiketoiminnan.
- Tyypillinen kesto: 6–10 viikkoa rakennekeskustelusta closingiin.
- Yleisimmät sudenkuopat: sitova aiesopimus, väärä kaupparakenne, huomaamatta jäänyt lupatarve, ympäristö- ja eläkevastuut.
- Asiointikielet: suomi, englanti ja latvia.
- Hinnoittelu: maksuton alkukartoitus, kiinteähintainen due diligence.
Milloin ulkomainen ostaja tarvitsee suomalaista neuvonantajaa?
Ulkomainen ostaja tarvitsee suomalaista oikeudellista neuvonantajaa viimeistään siinä vaiheessa, kun kaupan kohteesta on päästy periaatteelliseen yhteisymmärrykseen mutta ennen kuin aiesopimusta allekirjoitetaan. Suomalainen yhtiö arvioidaan Suomen lain mukaan, kauppakirja laaditaan Suomen lain mukaan ja closing-toimet tehdään suomalaisiin rekistereihin. Käännetty ulkomainen kauppakirja ei ole sama asia kuin Suomen oikeuden mukaan pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen sopimus.
Käytännössä rajat ylittävä yrityskauppa Suomeen käynnistyy usein siitä, että ostaja on toiminut kohdeyhtiön kanssa vuosia asiakkaana, toimittajana tai jakelijana. Kaupallinen luottamus on olemassa, mutta oikeudellinen kuva kohteesta puuttuu. Juuri tässä tilanteessa due diligence tuottaa suurimman hyödyn: se muuttaa tuttuuden tiedoksi.
Osakekauppa vai liiketoimintakauppa – kumpi kannattaa Suomessa?
Osakekaupassa ostaja hankkii kohdeyhtiön osakkeet ja yhtiö siirtyy sellaisenaan vastuineen ja sopimuksineen. Liiketoimintakaupassa ostaja hankkii vain yksilöidyt varat, sopimukset ja henkilöstön, ja historialliset vastuut jäävät lähtökohtaisesti myyjälle. Valinta ei ole tekninen yksityiskohta: se ratkaisee verokohtelun, vastuiden siirtymisen ja sen, miten kauppa saadaan käytännössä täytäntöön.
Keskeiset erot ostajan kannalta
| Kysymys | Osakekauppa | Liiketoimintakauppa |
|---|---|---|
| Siirtyvätkö historialliset vastuut? | Kyllä, yhtiön mukana | Pääsääntöisesti eivät |
| Varainsiirtovero | Arvopapereista 1,5 % | Kiinteistöistä 3 %, muusta omaisuudesta ei varainsiirtoveroa |
| Sopimusten siirtyminen | Automaattisesti, ellei change of control -lauseke estä | Edellyttää vastapuolen suostumusta |
| Työntekijät | Työsuhteet jatkuvat muuttumattomina | Siirtyvät liikkeenluovutuksena vanhoin ehdoin |
| Luvat ja toimiluvat | Säilyvät yleensä yhtiöllä | Usein haettava uudelleen |
| Hankintamenon poistot | Ei poistopohjaa ostajalle | Ostaja saa poistopohjan hankituista eristä |
Rakennevalinta tehdään käytännössä verotus ja vastuunjako edellä. Väärä valinta maksaa säännönmukaisesti enemmän kuin koko neuvonantopalkkio.
Viisi asiaa, jotka yllättävät ulkomaisen ostajan Suomessa
1. Työntekijät siirtyvät automaattisesti eikä kauppa ole irtisanomisperuste
Liikkeenluovutuksessa työsuhteet ja niiden ehdot siirtyvät ostajalle suoraan lain nojalla. Työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n mukaan luovutuksensaaja on sidottu luovutushetkellä voimassa olleisiin työsuhteen ehtoihin. Pelkkä omistajanvaihdos ei ole asiallinen ja painava irtisanomisperuste, eikä vanhoja ehtoja voi yksipuolisesti muuttaa kaupan yhteydessä. Henkilöstökulut on siis hinnoiteltava kauppahintaan sellaisina kuin ne ovat, ei sellaisina kuin ostaja toivoisi niiden olevan integraation jälkeen.
2. Kiinteistö- ja metsähankinta voi edellyttää viranomaisen lupaa
EU:n ja ETA:n ulkopuolelta tulevan ostajan kiinteistönhankinnat Suomessa ovat luvanvaraisia eräiden kiinteistönhankintojen luvanvaraisuudesta annetun lain (470/2019) nojalla, ja lupa haetaan puolustusministeriöltä. Erikseen on arvioitava, kuuluuko kauppa ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012) mukaisen seurannan piiriin. Nämä selvitetään ennen kauppakirjaa. Jälkikäteen tehtynä selvitys voi tarkoittaa, että kauppa on jo rakennettu tavalla, jota ei saada täytäntöön.
3. Yrityskauppa voi olla ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle
Yrityskauppa on ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV), jos kilpailulaissa (948/2011) säädetyt liikevaihtorajat ylittyvät: osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa ja vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummallakin 10 miljoonaa euroa. Ilmoitettavaa kauppaa ei saa panna täytäntöön ennen hyväksyntää. Raja ylittyy useammin kuin ostajat olettavat, koska laskennassa huomioidaan koko ostajakonsernin Suomesta kertynyt liikevaihto, ei vain kohdeyhtiön.
4. Ostajan selonottovelvollisuus on Suomessa laaja
Suomen kauppaoikeudessa ostaja ei lähtökohtaisesti voi vedota virheenä seikkaan, jonka hän on tiennyt tai jonka hänen olisi pitänyt havaita kohteen tarkastuksessa. Kauppalain (355/1987) 20 §:n periaate vaikuttaa myös yrityskaupoissa. Käytännössä tämä tarkoittaa, että puutteellinen due diligence heikentää ostajan asemaa myöhemmin. Myyjän vakuutukset eivät automaattisesti paikkaa sitä, mikä olisi ollut havaittavissa.
5. Suomalainen due diligence painottaa eri asioita kuin monessa naapurimaassa
Suomalaisessa kohteessa yllätykset löytyvät tyypillisesti neljästä paikasta: ympäristövastuista ja pilaantuneesta maaperästä, keskeisten sopimusten change of control -lausekkeista, alihankintaketjun tilaajavastuusta sekä eläke- ja lomapalkkavelvoitteista. Nämä eivät näy tilinpäätöksestä yhtä selvästi kuin velat ja vakuudet, mutta osakekaupassa ne siirtyvät ostajalle.
Mitä ulkomaisen ostajan ei kannata tehdä
- Älä allekirjoita aiesopimusta ennen kuin tiedät, mikä siinä sitoo. Moni "ei-sitova" letter of intent sitoo Suomen oikeuden mukaan yksinoikeusneuvottelun, salassapidon ja lojaliteettivelvollisuuden osalta, ja neuvottelujen perusteeton katkaiseminen voi synnyttää korvausvastuun.
- Älä oleta, että myyjän vakuutukset toimivat kuten kotimaassasi. Vakuutusten ja vastuunrajoitusten tulkinta, reklamaatioajat ja todistustaakka määräytyvät Suomen lain mukaan, jos sopimukseen ei ole muuta kirjattu.
- Älä maksa koko kauppahintaa closingissa, jos due diligenceen jäi avoimia kohtia. Escrow, kauppahinnan pidätys tai lisäkauppahintamekanismi on halvempi ratkaisu kuin riita.
- Älä hoida kauppaa pelkästään kotimaisella neuvonantajalla. Suomalainen kaupparekisterikäytäntö, osakeluettelon ylläpito ja viranomaisilmoitukset eivät ratkea käännöksellä.
Näin yrityskauppa etenee Suomessa – prosessi vaiheittain
| Vaihe | Sisältö | Tyypillinen kesto |
|---|---|---|
| 1. Rakennekeskustelu | Osake- vai liiketoimintakauppa, verovaikutukset, lupatarpeet, KKV-arvio | 1 viikko |
| 2. Aiesopimus ja salassapito | LOI tai term sheet, NDA, yksinoikeusjakso | 1 viikko |
| 3. Due diligence | Yhtiöoikeus, sopimukset, työsuhteet, kiinteistöt, luvat, riidat, ympäristö | 2–4 viikkoa |
| 4. Dokumentaatio ja neuvottelu | Kauppakirja, vakuutukset ja vastuunrajoitukset, osakassopimus | 2–3 viikkoa |
| 5. Closing ja jälkitoimet | Kauppahinnan maksu, kaupparekisteri-ilmoitukset, osakeluettelo, hallituksen vaihdos | 1–2 viikkoa |
Referenssi: SIA OŠUKALNS – Suomen Tervaleppä Oy
LKOS Law Office neuvoi latvialaista, Jēkabpilsissä toimivaa metsätalous- ja puunjalostusalan yhtiötä SIA OŠUKALNS:ia sen hankkiessa suomalaisen Suomen Tervaleppä Oy:n koko osakekannan vuonna 2026.
Kohdeyhtiö oli ollut ostajan pitkäaikainen liikekumppani Suomessa erityisesti saunamateriaalien segmentissä, ja kauppa oli ostajalle merkittävä askel Suomen ja laajemman Pohjoismaiden markkinan suuntaan. Toimeksiantomme kattoi oikeudellisen due diligence -tarkastuksen, yrityskaupan dokumentaation laatimisen sekä asiakkaan neuvomisen koko hankintaprosessin ajan.
Ratkaisevaa oli se, että asiakas sai suomalaisen oikeus- ja liiketoimintaympäristön selitettynä omalla kielellään. Latviankielinen, Suomessa toimiva juristi poisti käännösportaan ostajan ja Suomen oikeuden väliltä, mikä nopeutti päätöksentekoa ja vähensi väärinymmärryksiä neuvotteluissa.
Miksi LKOS Law Office ulkomaisen ostajan neuvonantajaksi
- Latviankielinen juristi Suomessa. Selität tilanteen omalla kielelläsi ja saat vastauksen Suomen lain mukaan, ilman kahden maan välistä käännösporrasta.
- Sama kokenut juristi alusta loppuun. Toimeksiannon hoitaa osakas, ei vaihtuva avustajaketju.
- Suomi ja Baltia samasta pöydästä. Baltic Desk kattaa kaupan molemmat päät.
- Toimialaosaamista, ei vain transaktiotekniikkaa. Metsä- ja puutuoteala, logistiikka, teollisuus ja kansainvälinen kauppa ovat toimintamme ydinaluetta.
- Hinta tiedossa ennen kuin työ alkaa. Kiinteä hinta rajatuille kokonaisuuksille.
Hinnoittelu
- Alkukartoitus – maksuton. 45 minuutin keskustelu, jossa käydään läpi kohde, rakennevaihtoehdot, lupatarpeet ja KKV-kynnys. Saat kirjallisen yhteenvedon ja arvion kokonaiskustannuksesta.
- Rajattu due diligence – kiinteä hinta. Kattaa yhtiöoikeuden, keskeiset sopimukset, työsuhteet ja luvat sovitussa laajuudessa. Raportti suomeksi tai englanniksi, riskit priorisoituna.
- Kaupan dokumentaatio ja closing – kiinteä hinta tai katollinen tuntiveloitus. Sovitaan due diligencen jälkeen, kun laajuus on tiedossa.
Usein kysytyt kysymykset
Tarvitseeko ulkomainen ostaja luvan suomalaisen yhtiön ostamiseen?
Osakekannan ostaminen ei sinänsä edellytä yleistä lupaa. Lupa tai viranomaismenettely voi kuitenkin tulla kyseeseen kahdesta syystä: jos kauppaan sisältyy kiinteistöjä ja ostaja tulee EU:n tai ETA:n ulkopuolelta (laki 470/2019), tai jos kohde kuuluu ulkomaalaisten yritysostojen seurannan piiriin (laki 172/2012). Lisäksi liikevaihtorajat ylittävä kauppa on ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle.
Kuinka kauan yrityskauppa kestää Suomessa?
Keskikokoinen osakekauppa vie tyypillisesti 6–10 viikkoa rakennekeskustelusta closingiin. Due diligence vie 2–4 viikkoa ja dokumentaatio 2–3 viikkoa. Aikataulu pitenee, jos kauppa edellyttää KKV-ilmoitusta tai kiinteistönhankintalupaa.
Voiko kauppakirjan laatia englanniksi?
Kyllä. Kauppakirja voidaan laatia englanniksi ja siihen voidaan valita Suomen laki sovellettavaksi laiksi. Viranomaisasiakirjat, kuten kaupparekisteri-ilmoitukset, tehdään kuitenkin suomeksi tai ruotsiksi.
Siirtyvätkö työntekijät kaupassa automaattisesti?
Osakekaupassa työsuhteet jatkuvat muuttumattomina, koska työnantajayhtiö pysyy samana. Liiketoimintakaupassa työsuhteet siirtyvät liikkeenluovutuksena ostajalle vanhoin ehdoin työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n nojalla. Kumpikaan tilanne ei itsessään oikeuta irtisanomiseen.
Kelpaako ulkomaisen neuvonantajan tekemä due diligence Suomessa?
Ei sellaisenaan. Suomalaisen kohteen oikeudellinen asema arvioidaan Suomen lain mukaan, ja keskeiset rekisterit, työehtosopimusjärjestelmä, ympäristö- ja lupasääntely sekä eläkejärjestelmä poikkeavat muiden maiden vastaavista. Ulkomainen raportti toimii hyvin kaupallisena taustatyönä, mutta oikeudellinen due diligence on tehtävä Suomen oikeuden mukaan.
Mitä maksaa ulkomaisen ostajan yrityskauppa Suomessa?
Alkukartoitus on maksuton. Rajattu oikeudellinen due diligence hinnoitellaan kiinteähintaisena sovitun laajuuden mukaan, ja kaupan dokumentaatio joko kiinteällä hinnalla tai katollisella tuntiveloituksella. Hinta annetaan ennen työn aloittamista.
Ota yhteyttä
Jos suunnittelet suomalaisen yhtiön ostamista, keskustellaan rakenteesta ennen kuin mitään allekirjoitetaan. Alkukartoitus on maksuton ja kestää 45 minuuttia. Voit kirjoittaa meille suomeksi, englanniksi tai latviaksi.
Tämä sivu on yleisluonteinen kuvaus voimassa olevasta sääntelystä eikä sitä tule pitää oikeudellisena neuvona yksittäisessä asiassa. Päivitetty 23.8.2026.